證券代碼：600726 900937 證券簡稱：華電能源 華電B股 編號：臨2013-042
華電能源股份有限公司關(guān)于
參與購買黑龍江省龍源電力燃料有限公司股權(quán)的
關(guān)聯(lián)交易公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
●交易內(nèi)容：本公司決定用自有資金參與購買控股股東——中國華電集團公司的全資子公司黑龍江省龍源電力燃料有限公司（以下簡稱“龍源公司”）100%股權(quán)。
●關(guān)聯(lián)人回避事宜：本次關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)公司七屆二十二次董事會批準，關(guān)聯(lián)董事任書輝、陶云鵬、杜和平、褚玉、劉傳柱均已回避表決。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
中國華電集團公司于2013年11月15日在上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所掛牌轉(zhuǎn)讓其持有的龍源公司100%股權(quán)，掛牌價格6,091萬元。公司決定參與購買上述股權(quán)，此次參與購買股權(quán)行為構(gòu)成公司與中國華電集團公司的關(guān)聯(lián)交易。
二、關(guān)聯(lián)方介紹
中國華電集團公司情況詳見2013年7月11日本公司公告。
三、關(guān)聯(lián)交易標的基本情況
龍源公司成立于2001年9月，公司位于黑龍江省哈爾濱市南崗區(qū)嵩山路，現(xiàn)有職工25人，注冊資本3000萬元，法定代表人申鉉植，是中國華電集團公司的全資子公司。公司經(jīng)營范圍：煤炭批發(fā)經(jīng)營，重油、電站設(shè)備、儀器儀表，電子計算機及配件、自動化設(shè)備，技術(shù)人員培訓(xùn)及技術(shù)信息咨詢服務(wù)，貨物進出口（國家禁止的項目除外，國營貿(mào)易管理或國家限制的項目取得授權(quán)或許可后方可經(jīng)營）。該公司主要財務(wù)指標如下：
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單位:萬元
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項目
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2010年
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2011年
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2012年
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2013年4月30日
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資產(chǎn)總額
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5,007.27
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4,521.79
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5,245.06
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6,156.37
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負債總額
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417.11
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0.21
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189.34
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382.99
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所有者權(quán)益總額
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4,590.16
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4,521.58
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5,055.72
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5,773.38
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營業(yè)收入
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1,889.62
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1,919.36
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14,517.87
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57.70
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營業(yè)利潤
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8.27
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-68.58
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611.03
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-387.01
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凈利潤
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8.27
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-68.58
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534.14
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-387.01
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（2010、2011年度數(shù)據(jù)經(jīng)大信會計師事務(wù)所審計；2012年、2013年4月30日數(shù)據(jù)經(jīng)立信會計師事務(wù)所審計。）
中國華電集團公司委托北京中同華資產(chǎn)評估有限公司對龍源公司進行了評估，資產(chǎn)評估基準日為2013年4月30日，采用成本法評估后龍源公司凈資產(chǎn)為6,090.91萬元，評估情況如下（單位:萬元）：
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項目
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賬面價值
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評估價值
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評估增值
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流動資產(chǎn)
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3,449.81
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3,449.81
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-
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長期投資
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632.55
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637.92
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5.37
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固定資產(chǎn)
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2,074.01
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2,386.17
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312.16
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無形資產(chǎn)
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其它資產(chǎn)
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資產(chǎn)總計
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6,156.37
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6,473.90
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317.53
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負債總計
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382.99
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382.99
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-
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凈資產(chǎn)
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5,773.38
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6,090.91
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317.53
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四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和定價政策
根據(jù)上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所的掛牌信息，龍源公司100%股權(quán)的掛牌價格為6,091萬元，掛牌期限從2013年11月15日至2013年12月13日。公司決定按照掛牌價格參與購買上述股權(quán)。
鑒于此次購買實行的是掛牌競價收購，所以在收購過程中不能排除其他競價參與方與公司競爭搶購的情況出現(xiàn)，存在無法競得的風(fēng)險。
五、本次關(guān)聯(lián)交易的目的和對公司的影響
公司的戰(zhàn)略發(fā)展目標定位于建成競爭力強、影響力高、可持續(xù)發(fā)展的大型綜合性能源公司，這種定位，需要競爭力、影響力、可持續(xù)發(fā)展能力較強的所屬專業(yè)公司作為支撐。公司構(gòu)建煤炭經(jīng)銷平臺，不僅可以服務(wù)于公司的發(fā)展目標，同時也使公司在煤炭流通領(lǐng)域占有一席之地，為今后進一步開拓煤炭市場，形成以省內(nèi)、蒙東及周邊國家煤炭資源為基礎(chǔ)，面向東北三省的經(jīng)營布局，逐步成為大型綜合性能源公司發(fā)展具有重要意義。龍源公司這一煤炭經(jīng)銷平臺的建立，使公司能夠充分利用專業(yè)公司平臺向上游產(chǎn)業(yè)鏈延伸，有利于公司培育新的利潤增長點。
六、本次關(guān)聯(lián)交易的審議程序
公司七屆二十二次董事會審議通過了《關(guān)于公司參與購買黑龍江省龍源電力燃料有限公司股權(quán)的議案》，公司董事15人，參加表決的董事10人，此議案獲贊成票10票。關(guān)聯(lián)董事任書輝、陶云鵬、杜和平、褚玉、劉傳柱均已回避表決。
公司獨立董事認為：我們事前審閱了相關(guān)議案，認為上述關(guān)聯(lián)交易不會影響公司在財務(wù)上的獨立性，沒有損害廣大股東尤其是中小股東的利益，同意將議題提交公司董事會審議。公司七屆二十二次董事會審議通過了《關(guān)于公司參與購買黑龍江省龍源電力燃料有限公司股權(quán)的議案》，議案表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事均遵守了回避的原則，未發(fā)現(xiàn)董事會及關(guān)聯(lián)董事存在違反誠信原則的現(xiàn)象，決策程序合法有效。
七、備查文件目錄
1、 公司七屆二十二次董事會決議。
2、 公司獨立董事意見。
特此公告。
華電能源股份有限公司董事會
2013年12月7日
