證券代碼：600726 900937 證券簡(jiǎn)稱：華電能源 華電B股 編號(hào)：臨2013-035
華電能源股份有限公司關(guān)于
轉(zhuǎn)讓公司擁有的中國(guó)華電集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司
參股股權(quán)的關(guān)聯(lián)交易公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
●交易內(nèi)容：公司及控股子公司——哈爾濱熱電有限公司（以下簡(jiǎn)稱“哈熱公司”）合計(jì)擁有中國(guó)華電集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“華電財(cái)務(wù)公司”）2.595%股權(quán)，公司擬將上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中國(guó)華電集團(tuán)資本控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱“資本控股公司”），轉(zhuǎn)讓價(jià)格為18,715萬(wàn)元。
●關(guān)聯(lián)人回避事宜：本次關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)公司七屆二十一次董事會(huì)批準(zhǔn)，關(guān)聯(lián)董事任書(shū)輝、陶云鵬、杜和平、褚玉、劉傳柱均已回避表決。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
截止2013年9月30日，公司對(duì)華電財(cái)務(wù)公司的投資成本13,095萬(wàn)元，持股比例2.595%。其中：公司本部投資成本11,500萬(wàn)元，持股比例2.276%；哈熱公司投資成本1,595萬(wàn)元，持股比例0.319%。公司擬將上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓給資本控股公司，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為18,715萬(wàn)元。本公司與資本控股公司的控股股東均為中國(guó)華電集團(tuán)公司，此次轉(zhuǎn)讓股權(quán)行為構(gòu)成公司與中國(guó)華電集團(tuán)公司的關(guān)聯(lián)交易。
二、關(guān)聯(lián)方介紹
中國(guó)華電集團(tuán)公司情況詳見(jiàn)2013年7月11日本公司公告。
資本控股公司為中國(guó)華電集團(tuán)公司的控股子公司，法定代表人郭懷保，注冊(cè)資本金為51.5804億元，其主要股東持股比例為中國(guó)華電集團(tuán)公司持股比例77.57%、中信信托有限責(zé)任公司持股比例22.43%。該公司辦公地點(diǎn)為北京市西城區(qū)宣武門(mén)內(nèi)大街2號(hào)華電大廈B座10層。主要經(jīng)營(yíng)范圍：投資業(yè)務(wù)、融資業(yè)務(wù)、資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)、金融股權(quán)的投資及拓展，以及對(duì)中國(guó)華電集團(tuán)現(xiàn)有參股金融機(jī)構(gòu)股權(quán)的管理。截至2012年12月末，資本控股公司資產(chǎn)總額為134.12億元，負(fù)債總額為63.92億元，凈資產(chǎn)為62.52億元，2012年全年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1.92億元。
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況
1、基本情況
華電財(cái)務(wù)公司是經(jīng)中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)銀監(jiān)復(fù)[2004]7號(hào)文批準(zhǔn)，2004年1月8日成立，根據(jù)《企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)公司管理辦法》在原北方有色金屬工業(yè)財(cái)務(wù)公司基礎(chǔ)上重組設(shè)立的財(cái)務(wù)公司。法定代表人陳宇，注冊(cè)資本金50億元，主要股東持股比例：中國(guó)華電集團(tuán)持股比例36.14822%、華電國(guó)際電力股份有限公司持股比例14.93%、華電集團(tuán)資本控股有限公司持股比例14%。該公司注冊(cè)地為北京市西城區(qū)宣武門(mén)內(nèi)大街2號(hào)樓西樓10層。主要經(jīng)營(yíng)范圍為：保險(xiǎn)代理業(yè)務(wù)、擔(dān)保、委托貸款及委托投資、票據(jù)承兌與貼現(xiàn)以及結(jié)算、清算等。截至2012年12月末華電財(cái)務(wù)公司資產(chǎn)總額為303.77億元，負(fù)債總額為235.7億元，凈資產(chǎn)為68.07億元，2012年全年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)8.86億元。
2、資產(chǎn)評(píng)估情況
資本控股公司委托北京中天華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司對(duì)資本控股公司擬收購(gòu)其他股東所持有華電財(cái)務(wù)公司股權(quán)項(xiàng)目所涉及的華電財(cái)務(wù)公司股東全部權(quán)益價(jià)值進(jìn)行了評(píng)估。截止2012年12月31日，按未來(lái)收益法評(píng)估，華電財(cái)務(wù)公司評(píng)估后的凈資產(chǎn)為72.12億元，賬面凈資產(chǎn)68.07億元，評(píng)估增值4.05億元。
四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和定價(jià)政策
1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格的確定
以評(píng)估后2012年12月31日的凈資產(chǎn)為計(jì)算基礎(chǔ)，按公司參股比例計(jì)算轉(zhuǎn)讓價(jià)格。對(duì)于評(píng)估基準(zhǔn)日至股權(quán)交割日期間的損益，由轉(zhuǎn)讓后的華電財(cái)務(wù)公司的新股東享有。
公司參股的華電財(cái)務(wù)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格=以2012年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日評(píng)估后的凈資產(chǎn)72.12億元×公司持股比例2.595%=18,715萬(wàn)元。其中：公司本部16,415萬(wàn)元，哈熱公司2,300萬(wàn)元。
2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益
本次公司參股股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益=轉(zhuǎn)讓價(jià)格－投資成本=18,715－13,095=5,620萬(wàn)元。其中：公司本部4,915萬(wàn)元，哈熱公司705萬(wàn)元。
五、本次關(guān)聯(lián)交易的目的和對(duì)公司的影響
公司此次轉(zhuǎn)讓上述股權(quán)可顯著增加公司效益，改善公司的現(xiàn)金流。同時(shí)，可進(jìn)一步優(yōu)化公司投資結(jié)構(gòu)，釋放公司投資能力,促進(jìn)公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整及“二次創(chuàng)業(yè)”。
六、本次關(guān)聯(lián)交易的審議程序
公司七屆二十一次董事會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓公司擁有的中國(guó)華電集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司參股股權(quán)的議案》，公司董事15人，參加表決的董事10人，此議案獲贊成票10票。關(guān)聯(lián)董事任書(shū)輝、陶云鵬、杜和平、褚玉、劉傳柱均已回避表決。此項(xiàng)交易尚須獲得股東大會(huì)的批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄在股東大會(huì)上對(duì)該議案的投票權(quán)。
公司獨(dú)立董事認(rèn)為：我們事前審閱了相關(guān)議案，認(rèn)為上述關(guān)聯(lián)交易不會(huì)影響公司在財(cái)務(wù)上的獨(dú)立性，沒(méi)有損害廣大股東尤其是中小股東的利益，同意將議題提交公司董事會(huì)審議。公司七屆二十一次董事會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓公司擁有的中國(guó)華電集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司參股股權(quán)的議案》，議案表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事均遵守了回避的原則，未發(fā)現(xiàn)董事會(huì)及關(guān)聯(lián)董事存在違反誠(chéng)信原則的現(xiàn)象，決策程序合法有效。上述議案還將提交公司股東大會(huì)審議。
七、備查文件目錄
1、 公司七屆二十一次董事會(huì)決議。
2、 公司獨(dú)立董事意見(jiàn)。
特此公告。
華電能源股份有限公司董事會(huì)
2013年10月30日
