證券代碼：600726 900937 證券簡稱：華電能源 華電B股 編號：臨2013-010
華電能源股份有限公司關(guān)于
放棄參與華電置業(yè)有限公司增資擴股的關(guān)聯(lián)交易公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內(nèi)容提示：
●交易內(nèi)容：本公司決定放棄參與華電置業(yè)有限責任公司（以下簡稱“華電置業(yè)”）的增資擴股，放棄金額為4,350萬元。
●關(guān)聯(lián)人回避事宜：本次關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)公司七屆十六次董事會批準，關(guān)聯(lián)董事任書輝、王緒祥、褚玉、劉傳柱均已回避表決。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
公司已投入資本金7,250萬元參股華電置業(yè)。目前，華電置業(yè)為籌建華電集團職工病防治康復(fù)中心,提議各股東按現(xiàn)有股權(quán)比例的60%進行增資擴股，公司此次增資額度按上述股權(quán)比例計算應(yīng)為4,350萬元。公司董事會決定放棄參與華電置業(yè)此次的增資擴股。公司此次放棄的增資權(quán)為4,350萬元，低于公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的5％，根據(jù)《上海證券交易所上市規(guī)則》和《公司關(guān)聯(lián)交易管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，上述事宜未超出董事會的審批權(quán)限，不需提交公司股東會審議。
由于華電置業(yè)增資后的控股股東仍為公司的控股股東——中國華電集團公司，此次公司放棄參與華電置業(yè)的增資擴股構(gòu)成公司與華電集團的關(guān)聯(lián)交易。截至本次關(guān)聯(lián)交易為止，在過去的 12 個月內(nèi)本公司沒有對華電置業(yè)進行過增資或放棄增資的行為。
二、關(guān)聯(lián)方介紹
中國華電集團公司是國務(wù)院國資委獨資公司，法人代表云公民，注冊資本120億元，2002年12月29日成立，是國家電力體制改革時組建的五家全國性國有獨資發(fā)電企業(yè)集團之一。主營業(yè)務(wù)為：電力生產(chǎn)、熱力生產(chǎn)和供應(yīng)；與電力相關(guān)的煤炭等一次能源開發(fā)；相關(guān)專業(yè)技術(shù)服務(wù)。
三、關(guān)聯(lián)交易標的基本情況
華電置業(yè)成立于2005年，主要從事項目投資、開發(fā)；房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營、租賃；物業(yè)管理與服務(wù)等。該公司注冊資本17.475 億元。
華電置業(yè)于 2011 年經(jīng)審計及 2012 年未經(jīng)審計的主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：
單位：人民幣億元
項目 |
2011年12月31日
|
2012年12月31日
|
|
總資產(chǎn)
|
40.82
|
40.62
|
|
凈資產(chǎn)（不含少數(shù)股東權(quán)益）
|
17.04
|
17.04
|
|
營業(yè)收入
|
3.77
|
4.13
|
|
稅前凈利潤
|
0.12
|
0.06
|
|
稅后凈利潤
|
0.03
|
0.00
|
四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容
華電置業(yè)此次增資約11億元，該公司提議各股東按現(xiàn)有股權(quán)比例的60%進行增資擴股，同時各股東可本著自愿原則根據(jù)自身情況選擇增資額度，也可選擇放棄或部分放棄增資權(quán)轉(zhuǎn)由其他股東受讓。
五、本次關(guān)聯(lián)交易的目的和對公司的影響
因公司目前資金緊張，而參與華電置業(yè)此次增資行為的投資回報短期內(nèi)難以顯現(xiàn)，同時考慮到公司的產(chǎn)業(yè)布局和發(fā)展戰(zhàn)略的調(diào)整，公司決定放棄參與華電置業(yè)此次的增資擴股。
六、本次關(guān)聯(lián)交易的審議程序
公司七屆十六次董事會審議通過了《關(guān)于放棄參與華電置業(yè)有限公司增資擴股的議案》，公司董事15人，參加表決的董事11人，此議案獲贊成票11票。關(guān)聯(lián)董事任書輝、王緒祥、褚玉、劉傳柱均已回避表決。
公司獨立董事認為：我們事前審閱了相關(guān)議案，認為本次關(guān)聯(lián)交易沒有損害廣大股東尤其是中小股東的利益，同意將該議題提交公司董事會審議。公司七屆十六次董事會審議通過了該議案，議案的表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事均遵守了回避的原則，未發(fā)現(xiàn)董事會及關(guān)聯(lián)董事存在違反誠信原則的現(xiàn)象，決策程序合法有效。
七、備查文件目錄
1、 公司七屆十六次董事會決議。
2、 公司獨立董事意見。
特此公告。
華電能源股份有限公司董事會
2013年3月7日
