證券代碼：600726 900937 證券簡(jiǎn)稱：華電能源 華電B股 編號(hào)：臨2013-034
華電能源股份有限公司關(guān)于
參與購(gòu)買黑龍江華電佳木斯發(fā)電有限公司
關(guān)停機(jī)組容量指標(biāo)的關(guān)聯(lián)交易公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
●交易內(nèi)容：本公司擬用自有資金參與購(gòu)買控股股東——中國(guó)華電集團(tuán)公司的全資子公司黑龍江華電佳木斯發(fā)電有限公司（以下簡(jiǎn)稱“佳發(fā)公司”） 41.8萬千瓦關(guān)停機(jī)組容量指標(biāo)。
●關(guān)聯(lián)人回避事宜：本次關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)公司七屆二十一次董事會(huì)批準(zhǔn)，關(guān)聯(lián)董事任書輝、陶云鵬、杜和平、褚玉、劉傳柱均已回避表決。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
佳發(fā)公司于2013年10月25日在北京產(chǎn)權(quán)交易所掛牌轉(zhuǎn)讓已關(guān)停的#4、#6、#11～#14火電機(jī)組容量指標(biāo)共計(jì)41.8萬千瓦，掛牌價(jià)格25,121.80萬元。公司擬參與購(gòu)買佳發(fā)公司轉(zhuǎn)讓的關(guān)停機(jī)組容量指標(biāo)，此次參與購(gòu)買行為構(gòu)成公司與中國(guó)華電集團(tuán)公司的關(guān)聯(lián)交易。
二、關(guān)聯(lián)方介紹
中國(guó)華電集團(tuán)公司情況詳見2013年7月11日本公司公告。
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況
佳發(fā)公司成立于2004年12月，位于佳木斯市東風(fēng)區(qū)長(zhǎng)安路168號(hào)，注冊(cè)資本1,000萬元，是中國(guó)華電集團(tuán)公司全資控股的有限責(zé)任公司，公司經(jīng)營(yíng)范圍：生產(chǎn)、銷售電力、熱力產(chǎn)品及副產(chǎn)品的銷售；電力技術(shù)咨詢、服務(wù)和開發(fā)。佳發(fā)公司原裝機(jī)容量49.8萬千瓦，按照國(guó)家“十一五”期間節(jié)能減排有關(guān)要求，在運(yùn)機(jī)組已于2009年6月末前全部關(guān)停。目前，佳發(fā)公司關(guān)停機(jī)組容量指標(biāo)處于待轉(zhuǎn)讓狀態(tài)。
佳發(fā)公司委托哈爾濱國(guó)立資產(chǎn)評(píng)估有限公司對(duì)佳發(fā)公司關(guān)停機(jī)組容量指標(biāo)進(jìn)行了資產(chǎn)評(píng)估，資產(chǎn)評(píng)估基準(zhǔn)日為2013年9月30日，資產(chǎn)評(píng)估方法為市場(chǎng)法，佳發(fā)公司關(guān)停機(jī)組容量指標(biāo)評(píng)估值為25,121.80萬元，折合601元/千瓦。
四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和定價(jià)政策
根據(jù)北京產(chǎn)權(quán)交易所的掛牌信息，佳發(fā)公司關(guān)停機(jī)組容量指標(biāo)的掛牌價(jià)格為25,121.80萬元，掛牌期限從2013年10月25日至2013年11月21日。公司擬按照掛牌底價(jià)參與購(gòu)買佳發(fā)公司關(guān)停機(jī)組容量指標(biāo)。
鑒于此次購(gòu)買實(shí)行的是掛牌競(jìng)價(jià)收購(gòu)，不同于協(xié)議收購(gòu)，考慮到其他電力投資主體也看好黑龍江省的熱電聯(lián)產(chǎn)市場(chǎng)，所以在收購(gòu)過程中不能排除其他競(jìng)價(jià)參與方與公司競(jìng)爭(zhēng)搶購(gòu)的情況出現(xiàn)，存在無法競(jìng)得的風(fēng)險(xiǎn)。另一方面，國(guó)家有關(guān)能源項(xiàng)目審批政策的可能變化也會(huì)對(duì)未來關(guān)停機(jī)組容量指標(biāo)的使用帶來不確定性。
五、本次關(guān)聯(lián)交易的目的和對(duì)公司的影響
“十二五”后兩年和“十三五”期間，隨著黑龍江省經(jīng)濟(jì)建設(shè)發(fā)展的需要，省內(nèi)用電供熱需求將快速增長(zhǎng)，為了繼續(xù)保持公司在省內(nèi)的發(fā)電供熱規(guī)模優(yōu)勢(shì)和市場(chǎng)份額，增強(qiáng)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，公司將規(guī)劃一批新、擴(kuò)建熱電聯(lián)產(chǎn)機(jī)組項(xiàng)目，苦于缺乏關(guān)停機(jī)組替代容量指標(biāo)；如果公司成功購(gòu)買佳發(fā)公司關(guān)停機(jī)組容量指標(biāo)，將為公司儲(chǔ)備41.8萬千瓦的“上大壓小”火電機(jī)組建設(shè)項(xiàng)目替代容量指標(biāo)，公司未來的部分火電建設(shè)項(xiàng)目將可通過“上大壓小”方式上報(bào)國(guó)家發(fā)改委核準(zhǔn)，可大大加快項(xiàng)目核準(zhǔn)的進(jìn)程。
鑒于購(gòu)買佳發(fā)公司關(guān)停容量指標(biāo)可為公司未來電源項(xiàng)目建設(shè)儲(chǔ)備資源，有利于公司未來電源建設(shè)項(xiàng)目前期工作的推進(jìn)，因此，公司擬按照掛牌底價(jià)25,121.80萬元參與購(gòu)買佳發(fā)公司關(guān)停機(jī)組容量指標(biāo)。
六、本次關(guān)聯(lián)交易的審議程序
公司七屆二十一次董事會(huì)審議通過了《關(guān)于公司參與購(gòu)買黑龍江華電佳木斯發(fā)電有限公司關(guān)停機(jī)組容量指標(biāo)的議案》，公司董事15人，參加表決的董事10人，此議案獲贊成票10票。關(guān)聯(lián)董事任書輝、陶云鵬、杜和平、褚玉、劉傳柱均已回避表決。此項(xiàng)交易尚須獲得股東大會(huì)的批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄在股東大會(huì)上對(duì)該議案的投票權(quán)。
公司獨(dú)立董事認(rèn)為：我們事前審閱了相關(guān)議案，認(rèn)為上述關(guān)聯(lián)交易不會(huì)影響公司在財(cái)務(wù)上的獨(dú)立性，沒有損害廣大股東尤其是中小股東的利益，同意將議題提交公司董事會(huì)審議。公司七屆二十一次董事會(huì)審議通過了《關(guān)于公司參與購(gòu)買黑龍江華電佳木斯發(fā)電有限公司關(guān)停機(jī)組容量指標(biāo)的議案》，議案表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事均遵守了回避的原則，未發(fā)現(xiàn)董事會(huì)及關(guān)聯(lián)董事存在違反誠(chéng)信原則的現(xiàn)象，決策程序合法有效。上述議案還將提交公司股東大會(huì)審議。
七、備查文件目錄
1、 公司七屆二十一次董事會(huì)決議。
2、 公司獨(dú)立董事意見。
特此公告。
華電能源股份有限公司董事會(huì)
2013年10月30日
